주주총회 웨비나 강의안

2025년 다가오는 주주총회를 대비해서 주주총회의 모든 것을 알려드립니다. 아래 목차에서 필요한 정보로 바로 이동하세요.

주주총회 개념

주주총회란 무엇이고, 주주총회가 주로 3월에 개최되는 이유는 무엇일까요?

완벽한 주주총회를 위해 주주총회의 개념을 먼저 살펴보겠습니다.

주주총회란?

주주총회는 기업 운영에 있어 중요한 의사결정을 하는 주식회사의 최고기관입니다.

정기주주총회과 임시주주총회로 구분할 수 있습니다.

많은 기업들이 정기주주총회를 3월에 개최하지만 반드시 그때 진행해야 하는 것은 아닙니다.

그럼에도 불구하고 3월을 선호하는 이유는 기존의 규정에 따라 관행적으로 이어졌기 때문입니다.

기존 상법 제350조 제3항은 전환에 의하여 발행되는 주식의 이익배당기준일과 영업연도 말이 동일한 것으로 전제했습니다.

이에 따라 이익배당기준일은 영업연도 말로 맞춰졌고, 상법상 기준일의 효력이 3개월을 초과할 수 없다는 점에서 정기주주총회는 3월 말에 집중적으로 개최될 수밖에 없었습니다.

하지만 이로 인한 주주총회 쏠림 현상은 주주들의 실질적인 의결권 행사를 어렵게 할 수 있었기에 2020년도 해당 규정이 삭제되었습니다.

따라서 지금은 이익배당기준일을 영업연도 말이 아닌 다른 날로도 자유롭게 정할 수 있습니다.

주주총회 과태료

한편 주주총회를 소집하고 진행할 때 상법에서 규정한 법정사항을 준수하도록 유의해야 합니다.

아래 내용을 참고해서 주총을 철저하게 준비하고 과태료로 인한 불이익을 겪지 않으시길 바랍니다.

주주총회 결의

주주총회의 결의 사항은 안건의 내용에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉩니다.

각 결의 방법에 따른 결의 요건과 내용을 구분해서 알아보겠습니다.

주주총회 절차

이제 본격적으로 주주총회를 어떻게 진행하면 좋을지 절차를 살펴보겠습니다.

주주총회는 일반적으로 다음과 같은 순서를 따라 진행됩니다.

1. 이사회 소집
2. 주주총회 소집 통지
3. 주주총회 개최
4. 의사록 작성 및 보관
5. 등기 및 공시

하지만 이러한 형식적인 절차 외에도 짚고 넘어가면 유용한 것들이 있습니다.

이번 파트에서 이를 비롯한 주주총회 절차에 대해 자세히 알아보도록 하겠습니다.
 

주주총회 진행 전 체크사항

주주총회를 본격적으로 진행하기 전 아래 내용을 체크해 보세요.

특히 규모가 작은 기업일수록 짚고 넘어가야 합니다.

1. 주주총회 사안이 무엇인가?
2. 주주전원이 주총안건을 동의했는가?
3. 주주전원이 주총의 소집통지절차를 생략하는 것에 동의했는가?

상법 제361조에 따라 주주총회는 상법 또는 정관에서 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있습니다.

그리고 소집통지서 해당 회의의 목적사항을 기재해야 하기 때문에 주총 사안을 확인해야 합니다.

또한 자본금 총액 10억 원 미만인 기업의 경우 주주전원의 주총안건 동의로 발생하는 효과가 있습니다.

결의의 목적사항에 주주전원이 서면으로 동의한다면 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보고 이는 주총의 결의를 대신할 수 있습니다.

마찬가지로 자본금 총액 10억 원 미만인 기업의 경우 주주전원이 주총 소집통지절차 생략에 동의하면 해당 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

로폼에서는 이를 위한 문서도 별도로 제공하고 있으니 확인해 보세요.

자본금에 따른 차이

위에서 잠깐 살펴봤지만 자본금 총액이 10억 원이 되는지 아닌지에 따라 절차상 차이가 있습니다.

자본금 규모별 절차를 아래 표로 정리했으니 기업에 맞는 주주총회 절차와 소규모 회사 특례 내용을 확인하세요.

등기 사항

주총에서 결의한 것 중 등기해야 하는 내용임에도 불구하고 이를 게을리하면 과태료가 부과될 수 있습니다.

따라서 등기가 필요한 사항과 그렇지 않은 사항을 확실하게 알고 있을 필요가 있습니다.

아래 표로 그 내용을 정리했으니 참고하시기 바랍니다.

질의응답

마지막으로 주주총회에 관련해 많이 물어보시는 내용을 정리했습니다.

실제 사례를 통해 주주총회에 대한 궁금증을 해소해 보세요!

Case 1.

Q. 주주 중 일부에 대해 소집통지를 누락하고, 소집 통지 기간도 지키지 않은 경우에 주주총회에서 결의한 사항도 효력이 있나요?

A. 정당한 소집권자가 주주총회를 소집하고 주주총회에서 정족수가 넘는 결의라면 그 결의 자체는 무효라 할 수 없을 것입니다.

그러나 절차상 하자가 있는 결의이므로 취소사유에는 해당할 수 있습니다.

무효는 아니지만 취소 사유에는 해당되어 주주총회 결의가 취소될 수 있으므로 정확한 절차에 따라 주주총회를 진행해야 합니다.

Case 2.

Q. 임원의 보수 승인은 매년 해야 되나요?

A. 원칙적으로 임원에게 보수를 주려면 정관에 관련 규정을 두거나 매년 주주총회에서 보수 지급 결의를 해야 합니다.

만약 보수 지급 시마다 결의를 하는 것이 번거롭다면 정관에 보수 지급 규정을 둘 수 있습니다.

정관에 임원의 보수 한도, 기간 등을 두면 매년 별도의 결의 없이 보수를 지급할 수 있습니다.

대신 해당 규정을 만들거나 보수 변경이 있는 경우에는 주주총회의 결의가 필요합니다.

Case 3.

Q. 소수의 주주가 모여서 주주총회 결의를 하거나, 소집권자가 아닌데 주주총회를 소집하여 결의한 경우 효력이 있나요?

A. 우리 대법원은 주주 전원에게 소집통지를 하지 않고 소수의 주주만 모여서 주주총회를 개최하고 결의한 경우, 그 결의에는 효력이 없다고 판시하고 있습니다.

그리고 정당한 소집권자가 아닌 자가 주주총회를 소집하는 경우에도 절차상 하자가 있으므로 그로 인한 주주총회 결의도 무효로 될 것입니다.

따라서 주주총회 실무에서는 정확한 절차를 거쳐 주주총회를 진행하는 것이 무엇보다 중요합니다.

Case 4.

Q. 해외에서 원격 주주총회 참여하는 방법은 무엇인가요?

A. 정관에서 달리 정하고 있지 않는 한 줌, 컨퍼런스 콜 등 원격을 통한 비대면 참여가 가능합니다.

그리고 이 경우에도 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 인정받을 수 있습니다.

다만 의결권을 행사하기 위해서는 정관 등에 의해 서면에 의한 의결권 행사가 가능해야 합니다.

Case 5.

Q. 정당한 절차에 의해 소집된 주주총회에서 정족수에 부족한 결의가 이루어진 경우 무효일까요?

A. 정당한 소집권자에 의해서 주주총회가 개최되었다면 정족수에 미달한 결의가 이루어졌다고 하더라도 무효라고 할 수 없습니다.

그러나 결의 취소사유가 될 수 있어, 무엇보다 올바른 절차로 주주총회를 개최하고 결의를 진행해야 할 필요성이 있습니다.

Case 6.

Q. 대리인 위임장은 반드시 원본을 제출해야 하나요?

A. 주주총회에서 제출하는 위임장은 반드시 원본이어야 합니다.

사본의 경우에는 주주총회에서 대리인을 통한 의결권을 행사할 수 없게 됩니다.

참고로 [전자서명법] 및 [전자문서 및 전자거래기본법]에 따라 전자서명한 문서도 종이문서와 동일한 효력이 있습니다.

Case 7.

Q. 주주총회 서면 개최·결의 기준은 무엇인가요?

A. 정관에 달리 정함이 없으면 총회는 본점 소재지 또는 인접한 지역에서 소집해야 합니다.

따라서 주주총회는 현실에 기반한 장소에서 개최되어야 하지만 이를 온라인으로 중계할 수 있습니다.

또한 회사의 자본금 총액이 10억원 미만이라면 주주 전원의 동의로 서면에 의한 결의를 할 수 있습니다.

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